Elon Musk y socios hicieron una oferta a la entidad sin fines de lucro que todavía controla OpenAI (Sam Altman, su CEO, está intentando reconvertir OpenAI y que se convierta en una empresa independiente, que es lo que impugnó Musk cuando se marchó de OpenAI). En Bloomberg, Matt Levine analizó la situación que provoca esta oferta. Nadie más indicado que Levine: él trabajó en el área de inversiones de Goldman Sachs, fue abogado de fusiones y adquisiciones en Wachtell, Lipton, Rosen & Katz; antes fue secretario del Tribunal de Apelaciones de USA para el 3er. Circuito; y hoy día aconseja a inveresionistas desde Dealbreaker. Vayamos a un fragmento de su columna:
UN LABERINTO INESPERADO
Matt Levine en Bloomberg: "Seguramente Elon Musk podría comprar OpenAI"
Elon Musk embarró la cancha de Sam Altman al ofrecer invertir en la entidad sin fines de lucro que controla OpenAI: por lo menos, encarece toda la operación.
12 de febrero de 2025 - 09:45
Bloomberg con interesante enfoque sobre Elon Musk y Sam Altman.
El caso Twitter
En la primavera de 2022, Elon Musk ofreció comprar Twitter Inc. por unos US$ 44.000 millones. La Junta Directiva de Twitter se reunió con sus banqueros de inversión para discutir exactamente una cuestión: ¿la oferta de Musk valía más de lo que valía Twitter en otras circunstancias (por sí sola o en un acuerdo competitivo)? Los banqueros y la junta concluyeron que Twitter no iba a ofrecer a sus accionistas mejores resultados que los que ofrecía Musk, por lo que aceptaron el acuerdo de Musk.
Muchos empleados y usuarios de Twitter se mostraron tristes por esto. La adquisición de Musk fue, digamos, un asunto de disparidades para los intereses de empleados, usuarios y anunciantes de Twitter, y para su papel en la vida pública. En ese momento, los empleados expresaron su tristeza a Parag Agrawal, por entonces director ejecutivo de Twitter. Agrawal no se conmovió, tal como informó Casey Newton, y dijo que el trabajo de la junta directiva era "actuar en interés de nuestros accionistas y buscar valor para ellos a largo plazo":
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OK, dijeron los empleados, pero ¿cómo puede ser beneficioso para Twitter volverse privada? (N. de la R.: Elon Musk la retiró de la cotización pública).
“Esa es la respuesta que no quieres oír, ¿verdad?”, dijo Agrawal. “Twitter es una empresa pública propiedad de accionistas. Hay otras empresas que pueden tener otros mecanismos legales… Twitter no es una de esas empresas”.
Hablamos de esto en su momento. Era 2022, ¿recuerdas?, y escribí: “Ahora tenemos capitalismo de partes interesadas e inversión ambiental, social y de gobernanza”; y hablé de “redefinir el propósito de una corporación”:
Entonces el CEO de Twitter se encogió de hombros y dijo: “Mira, este acuerdo puede ser malo para nuestros usuarios y empleados y para nuestro producto y misión, pero no podemos pensar en eso; el precio es justo y mi único deber es con los accionistas”. ¡Es extraño!
Extraño, pero comprensible. No creo que sea del todo correcto que el único deber de Twitter, al considerar la oferta de Musk, fuera pensar en qué haría ganar más dinero a los accionistas, pero entiendo por qué la Junta Directiva de Twitter pensó eso.
Y creo que una Junta Directiva y un director ejecutivo con una visión más convincente de lo que era Twitter podrían haber estado mejor posicionados para decir no a Musk: los fundadores de empresas tecnológicas visionarias pueden rechazar con confianza ofertas de compra de grandes cantidades de dinero, tanto porque están motivados por alguna misión que no sea ganar dinero, como porque piensan que si logran esa misión ganarán incluso más dinero que lo que les están ofreciendo ahora.
A falta de ese tipo de visión, Twitter se encogió de hombros y vendió.
OpenAI
Si usted integra la Junta Directiva de una organización sin fines de lucro, y un consorcio liderado por Elon Musk le presenta una oferta de adquisición hostil por US$ 97.400 millones, ¿está obligado a obtener el precio más alto posible o se le permite considerar otros factores para decidir si acepta o no su oferta?
Hombre: ¡No lo sé! Parece muy improbable que alguna Junta Directiva de una organización sin fines de lucro se haya enfrentado a este problema antes, y cuando lo planteo así, suena completamente incoherente.
Las organizaciones sin fines de lucro no reciben ofertas de adquisición hostiles, las organizaciones sin fines de lucro no son adquiridas por consorcios de inversores por US$ 97.400 millones y, seguramente, las Juntas Directivas de las organizaciones sin fines de lucro no tienen la obligación de maximizar su valoración. ¿O, en general, lo contrario? ¿De todo eso?
Sin embargo, hay algo extremadamente inteligente aquí :
Un consorcio de inversores liderado por Elon Musk está ofreciendo US$ 97.400 millones para comprar la organización sin fines de lucro que controla OpenAI, aumentando las apuestas en su batalla con Sam Altman por la compañía detrás de ChatGPT.
El abogado de Musk, Marc Toberoff, dijo que presentó la oferta a la Junta Directiva de OpenAI el lunes 10/02.
La oferta no solicitada añade una complicación importante a los planes cuidadosamente elaborados de Altman para el futuro de OpenAI, que incluyen convertirla en una empresa con fines de lucro y gastar hasta US$ 500.000 millones en infraestructura de IA a través de una empresa conjunta llamada Stargate. Él y Musk ya están luchando en los tribunales por la dirección de OpenAI.
La oferta cuenta con el respaldo de la propia empresa de inteligencia artificial de Musk, xAI, que podría fusionarse con OpenAI tras un acuerdo.
¿Lo entiendes? OpenAI es, actualmente, una organización sin fines de lucro que controla una subsidiaria con fines de lucro. La subsidiaria con fines de lucro tiene algunos inversores que han emitido grandes cheques a cambio de participaciones en las ganancias futuras de la empresa.
El plan de OpenAI es convertir la subsidiaria con fines de lucro en una empresa con fines de lucro independiente más normal, de modo que pueda vender más acciones normales, recaudar más dinero de los inversores y, eh... obtener más ganancias. (Eventualmente).
Elon Musk
Pero no se pueden tomar los activos de una organización sin fines de lucro y dárselos a una empresa con fines de lucro. Los activos de la organización sin fines de lucro deben permanecer “irrevocablemente dedicados a su propósito caritativo”. El principal activo de OpenAI-the-nonprofit es el control de OpenAI-the-business , y no puede simplemente regalarlo. Sin embargo, puede venderlo.
La empresa con fines de lucro recientemente independiente podría pagar a OpenAI-the-nonprofit el valor justo de su propiedad actual, y luego los activos de OpenAI-the-nonprofit (ese pago) podrían permanecer dedicados a fines caritativos.
En la práctica, ese valor es muy elevado y la entidad con fines de lucro no solo le extendería un cheque a la organización sin fines de lucro por ese valor, sino que el valor se expresaría en acciones de la entidad con fines de lucro. La entidad con fines de lucro se convertiría en una corporación normal con accionistas normales, y la entidad sin fines de lucro sería uno de esos accionistas.
¿Cuánto debería recibir la organización sin fines de lucro? Bueno, ya saben, OpenAI, la organización sin fines de lucro, contrata a algunos banqueros, y OpenAI, la organización con fines de lucro, contrata a algunos banqueros, y los inversores con fines de lucro de OpenAI (Microsoft Corp. y algunos capitalistas de riesgo) contratan a algunos banqueros, y construyen modelos financieros y proponen valoraciones.
En teoría, los banqueros de la organización sin fines de lucro deberían buscar una cifra alta, argumentando que la organización sin fines de lucro actualmente controla el negocio de OpenAI y, por lo tanto, debería obtener la mayor parte del valor de ese negocio, mientras que, por ejemplo, los banqueros de Microsoft buscarán una cifra menor, argumentando que la mayoría de las ganancias de ese negocio ya se han prometido a los inversores, y por lo tanto, esos inversores deberían terminar con la mayor parte de la propiedad.
Luego negocian y llegan a una respuesta con la que todos pueden vivir, y obtienen algún tipo de opinión imparcial o bendición de valoración de esa respuesta, y la presentan a los fiscales generales de los estados de California y Delaware (y probablemente eventualmente a un tribunal), y eventualmente es más o menos bendecida.
En The Information, Martin Peers estima que esas negociaciones podrían dar a la organización sin fines de lucro algo así como una participación del 25% en el negocio de OpenAI, que actualmente está recaudando dinero a una valoración previa al dinero de US$260.000 millones, lo que hace que la participación de la organización sin fines de lucro valga alrededor de US$65.000 millones.
Y Musk puso un palo en la rueda al proponer una cifra mayor. Porque si la organización sin fines de lucro necesita una compensación justa, entonces Musk ofrece una cifra mayor, y eso implica que la cifra menor de OpenAI no es una compensación justa.
Fragmento de la declaración enviada por correo electrónico por el abogado de Musk, Marc Toberoff, que representa a los inversores:
"Si Sam Altman y la actual junta directiva de OpenAI, Inc. tienen la intención de convertirse en una corporación completamente con fines de lucro, es vital que la organización benéfica reciba una compensación justa por lo que sus líderes le están quitando: el control sobre la tecnología más transformadora de nuestro tiempo."
Musk y sus socios inversores han determinado que la propiedad y el control de OpenAI, Inc. sobre sus diversas filiales -y filiales con fines de lucro- vale nada menos que US$97.375 millones. Ofrecen esa cantidad hoy y están dispuestos a considerar igualar o superar ofertas más altas. Dado que los activos de OpenAI, Inc. se mantienen en un fideicomiso benéfico, todo este precio de compra fluirá a la organización benéfica y se dedicará irrevocablemente a fines benéficos.
El Gran Troleo
Y entonces nos encontramos con la circunstancia absolutamente extraña de que una organización sin fines de lucro podría tener una obligación fiduciaria de vender al mejor postor, incluso si considera que ese mejor postor es desagradable y poco caritativo.
¿Qué pasaría si recibiera una oferta superior del Partido Comunista Chino?
¿Qué pasaría si un robot con un bigote falso viniera y dijera “Pagaré US$ 150.000 millones por su empresa y no los utilizaré para apoderarme del mundo y esclavizar a la humanidad? La obligación de la organización benéfica —su obligación de no regalar activos a una empresa con fines de lucro, sino de recibir un pago justo por ellos— ¿la obligaría a vender al mejor postor?
Y, reconociendo esa extraña circunstancia, Musk, el hombre más rico del mundo, lanzó una oferta. ¡No puedo criticarlo! Es un troleo de primera categoría en materia de fusiones y adquisiciones.
Se supone que no habla en serio. El objetivo no es comprar OpenAI sino aumentar el precio. Si la valoración correcta de la participación de la organización sin fines de lucro en OpenAI es superior a los US$ 100.000 millones eso significa que la organización sin fines de lucro necesita obtener una porción mayor de la empresa, lo que deja menos para los accionistas con fines de lucro. Es más difícil recaudar US$ 40.000 millones de SoftBank si esos US$ 40.000 millones le dan a SoftBank una participación menor en la empresa. The Wall Street Journal señala :
Al mismo tiempo, OpenAI está negociando la cantidad de capital que Microsoft, su mayor inversor, debería obtener en la empresa con fines de lucro, junto con otros patrocinadores y empleados.
También está tratando de recaudar hasta US$ 40.000 millones de capital nuevo. Los inversores en esa ronda probablemente esperarán obtener capital cuando OpenAI también se convierta en una empresa con fines de lucro.
Satisfacer a todas esas partes ya era complicado. Si la táctica de Musk aumenta el capital otorgado a la organización sin fines de lucro, será aún más difícil.
La Gran Contradicción de Sam Altman
Y aquí está Sam Altman:
“Creo que probablemente solo está tratando de frenarnos. Obviamente es un competidor”, dijo Altman en una entrevista con Bloomberg Television el martes 11/02 en el marco de la cumbre de inteligencia artificial de París (Francia). “Me gustaría que simplemente compitiera creando un producto mejor, pero creo que ha habido muchas tácticas, muchas, muchas demandas, todo tipo de cosas locas, y ahora esto”.
En la entrevista, Altman criticó a Musk y dijo: “Probablemente toda su vida se ha desarrollado desde una posición de inseguridad. Lo siento por él”. Altman agregó que no cree que Musk sea “una persona feliz”.
Altman agregó en la entrevista que la junta directiva de OpenAI está considerando una variedad de opciones para el negocio en el futuro, pero la venta de las operaciones de inteligencia artificial no está sobre la mesa.
“OpenAI no está a la venta”, afirmó. “La misión de OpenAI no está a la venta”.
Sí, me refiero a algo así. La obligación de la Junta Directiva de la organización sin fines de lucro es cumplir con su misión y debe tomar decisiones que sean en el mejor interés de desarrollar IA para el beneficio de la humanidad, no para maximizar los dólares.
Sin embargo, OpenAI está literalmente a la venta, en el sentido de que la organización sin fines de lucro no puede cederla a una empresa con fines de lucro. Alguien tiene que comprarle OpenAI-the-business a OpenAI-the-nonprofit. A OpenAI le gustaría que ese alguien fuera OpenAI-the-business, pero OpenAI se ha puesto en juego y ahora hay un postor más alto.
Y, de nuevo, tal como en el caso de Twitter, el problema aquí (lo que deja a la Junta vulnerable a Musk) es la falta de claridad en la visión de OpenAI.
Si OpenAI tuviera una visión como “vamos a construir una IA abierta, en beneficio de la humanidad , en lugar de con fines de lucro”, entonces no habría absolutamente ninguna posibilidad de venderla al mejor postor. Sería una sugerencia absurda. O si OpenAI tuviera una visión tal como “vamos a ganar millones de dólares construyendo IA, va a ser una auténtica locura aquí”, no habría ninguna posibilidad de venderla a Elon Musk por cualquier precio que él pudiera nombrar. Pero OpenAI está tratando de hacer ambas cosas: sigue persiguiendo su misión en beneficio de la humanidad al mismo tiempo que se convierte en una empresa con fines de lucro. Eso es complicado y posiblemente insostenible, y Musk se abalanzó sobre él.
(...) Honestamente, ¿cómo conseguirías financiación para hacer una compra apalancada de una organización sin fines de lucro? Estoy seguro de que hay una respuesta, pero, hombre... ¿Esto es más bien una provocación? (Como si el objetivo no fuera comprar OpenAI, sino hacer que a OpenAI le resulte difícil y complicado convertirse en una empresa con fines de lucro). Parece una tontería conseguir cartas de compromiso para esto.
Al mismo tiempo, sin embargo, Elon no está bromeando , ¿verdad? Como si claramente pudiera recaudar US$ 97.000 millones para una maniobra como esta. Supongo que OpenAI podría rechazar su oferta por la incertidumbre de su financiación, y luego él volvería 12 horas después y diría "Ah, tengo el dinero aquí mismo", y entonces ¿dónde estarían? Aparecerá con 9,7 billones de centavos, ¿no?
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