U.R.: La historia secreta de la Empresa de Electricidad de Salta S.A. (EDESA S.A.)

LA HISTORIA JURIDICA

Ley Provincial 6819/96 se autorizó la transferencia al sector privado del servicio de generación distribución y comercialización de energía eléctrica en la provincia de Salta. Aquí se preveía el Programa de Propiedad Participada, que posiblita la participación del personal de la empresa en el capital accionario.

Por Resolución Nro 51/96 del Ministerio de la Producción y el Empleo, en donde se dispuso la constitución de la sociedad EDESA S.A., se aprobó sus estatutos sociales , se llamó a licitación pública nacional e internacional para la venta del paquete mayoritario de acciones de EDESA y se aprobó el pliego de bases y condiciones.

Por Decreto 1132/96 s creó la Comisión Privatizadora encarga de dictar, ejecutar, y cumplir los actos necesarios para llevar a cabo y controlar el procedimiento licitatorio.

Por Decreto 1673/96 se aprobó lo actuado por la Comisión Privatizadora para la venta del 60% del paquete accionario de EDESA. En el mismo instrumento se adjudicó dichas acciones a la Compañía Eléctrica de Salta S.A. Y se aprobó el contrato de transferencia.

Por Decreto 2494/97 se aprueba la totalidad de lo actuado por la Comisión Privatizadora para la venta del 30% de las acciones Clase "B" del paquete accionario de EDESA S.A., se adjudica dichas acciones a la Compañía Eléctrica de Salta S.A. Y se aprueba el contrato de tansferencia.

Se estableció que las acciones Clase "C" de EDESA, propiedad del estado provincial que representan el 10% de su capital social, serían vendidas conforme a un Programa de Propiedad Participada análogo al previsto en el Capítulo III de la ley Nacional Nro 23696.

Que el Ministerio de Hacienda resulta el organismo idóneo para llevar adelante la implementación delpresente programa, pudiendo delegar en la Comisión de Reforma del Estado, creada en el marco del Decreto Nro 3518/2000.-

Por Decreto 153/2002 se formula el marco jurídico en la instrumentación del Programa de Propiedad Participada de EDESA S.A.

EDESA S.A. - Fusión por Absorción de CESA S.A.

En los autos caratulados "EDESA S.A. - Fusión por Absorción de CESA S.A." Expte. Nro. 15143/01, por el presente se comunica que por asamblea general extraordinaria Nro 12 del 24/10/2000 y acta de directorio Nro. 75 del 26/09/2000, se procedió a la aprobación del Balance Especial de Fusión de la sociedad y del Balance Consolidado de Fusión de EDESA SA y CESA SA, cerrados al 31 Julio 2000, como así también la disolución sin liquidación de CESA SA. Transferencia de la totalidad del patromonio de la misma a EDESA SA y la relación de canje entre las acciones de la sociedad absorbente y las de la sociedad absorbida.-

LA HISTORIA CORPORATIVA

En 1993 el entonces Exxel Group se presentó dentro del marco de la licitación pública nacional e internacional para la compra del paquete mayoritario de acciones de EDESA, controlando el 90% del paquete accionario de la Empresa de Electricidad de Salta S.A., mientras que el 10% restante quedaba dentro del Programa de Propiedad Participada (PPP).

En Agosto 1996, el Exxel Group vendió su participación de tres empresas de distribución de energía eléctrica en Argentina, entre ellas EDESA a GPU Inc. (General Public Utilities), que en ese momento ocupaba el puesto número 64, entre las compañías más rentables de USA.

NOTA: Es aquí en donde se establece el 1er conflicto, de acuerdo a lo expresado por Daniel Mauro Nallar: " la concesión se otorgó el 12 de Agosto de 1996", basándose en la Resolución Nro 51/96 del Ministerio de la Producción y el Empleo que establecía que se llamara a licitación pública nacional e internacional para la venta del paquete mayoritario de acciones de EDESA , cosa que me parece extraña, porque me pregunto: los 3 años que estuvo a cargo el Exxel Group ¿cómo se consideran a criterio del ENRESP?. Porque el pliego de concesión establece específicamente que el grupo controlante no puede vender antes de los 5 años - ESTO ES FUNDAMENTAL

La venta de las tres empresas distribuidoras se efectuó por U$S 435 millones.

De esa manera transcurrieron 5 años de placentera tranquilidad para la provincia de Salta, bajo la mirada casi paternal de su presidente Fred D. Hafer desde su headquarters en Morristown (New Jersey). GPU continuaba controlando el 90% del paquete accionario.

En Agosto 2000, comenzaron las conversaciones para efectuar la fusión entre FirstEnergy Corp y GPU Inc.

FirstEnergy Corp pagó por el activo aproximadamente U$S 4.500 millones, ambas compañías en forma combinada constituían un capital de U$S 8.500 millones.

El 29 Octubre 2001, U.S. Securities and Exchange Commission (una suerte de Comisión Nacional de Valores de Argentina) aprobó las operatorias.

Finalmente el 07 Noviembre 2001, se dió por finalizado el proceso de fusión, convirtiéndose en la 4ta compañía de energía más poderosa de USA con base en Akron (Ohio).

FirstEnergy, es una compañía formada en 1997, por el resultado de la fusión de diversas compañías:

Toledo Edison Co
The Cleveland Electric Illuminating Co
Pennsylvania Power Co
Ohio Edison (operada por Ohio Edison Co y Centerior Energy Corp)
El en el proceso de fusión, GPU Inc. participó con sus compañías controladas:
Jersey Central Power & Light Co
Metropolitan Edison Co
Pennsylvania Electric Co
Además de diversas compañías controladas en Gran Bretaña, Australia y Argentina.

¿QUE SUCEDÍA EL VIERNES 09 MAYO 2003?

Luego de 555 días que U.S. Securities and Exchange Commission (una suerte de Comisión Nacional de Valores de Argentina) aprobó las operatorias que autorizaban la fusión por absorción entre GPU Inc. y FirstEnergy Corp., la cámara de diputados de la provincia logró que el actual presidente del Ente Regulador de los Servicios Públicos (ENRESP) y ex Secretario de Seguridad de la provincia, el abogado Daniel Mauro Nallar, se presentara a esa cámara a los efectos de informar sobre los cambios del grupo inversor de la Empresa de Electricidad de Salta S.A. (EDESA S.A.).

LAS PRINCIPALES EXPRESIONES DE DANIEL MAURO NALLAR (presidente del ENRESP)

".......lo que nos hace falta los salteños es un buen operador, ese tiene que tener la autirzación previa del ente, todo cambio, pero el inversor ya no nos interesa tanto y puede haber cambios, haciéndolo saber al ente regulador de que se está cambiando.............vuelvo a lo que decía al principio, lo que sucedió con ésta última operación conforme EDESA lo informa al ente, es que a cambiado el grupo inversor, ¿en qué año de la concesión estamooooo?, la concesión se otorgó el 12 de Agosto de 1996, el 12 de Agosto del 2001, se cumplieron los 5 años, durante 5 años el inversor no se puede ir, desde el 12 de Agosto del 2001 en adelante rige el 11.13.2 que dice que el inversor ya se puede ir, el que se tiene que quedar siempre es el operador, lo que sucedido es un cambio en el grupo controlante ¿si?,....................la estructura argentina de control de contralor de EDESA a quedado intacta conforme a lo que informó la empresa.........el ente regulador no se a quedado con la puesta en conocimiento de ésta situación, que hasta allí llega su deber legal, y se a metido con una serie de notas, preguntando, repreguntando, recontrapreguntando y seguiremos preguntando a EDESA, todos los detalles de esta operación que a nosotros nos pueda interesar..........
"............No hubo ningana variación en la estructura societaria argentina, eeehhhh no hubo ningún tipo de variación en ENDERSA o en EDESA, no hubo variación ninguna variación en el operador del servicio, sigue siendo el mismo Pennsylvania Power Company (1) ................"
"...........la más común es la prenda sobre las acciones, la provincia al momento de transferir las acciones al adjudicatario a prendado el 51% de esas acciones, han quedado prendadas en un contrato de prenda que es el anexo 7 del contrato de concesión que impide cualquier tipo de disposición sobre ese capital accionario.......para evitar cualquier perjucio a la provincia por parte del concesionario, sea operador o sea inversor.........." (evitar un vaciamiento).

(1) De acuerdo a los informes de U.S. Securities and Exchange Commission (SEC) al 18 Noviembre 2002, Pennsylvania Power Company es en realidad una subsidiaria de la famosa Ohio Edison Company, la cual forma parte del holding de FirstEnergy Corp.

La presencia del abogado Daniel Mauro Nallar, titular del Ente Regulador de los Servicios Públicos (ENRESP), estuvo precedida por una fuerte "operación", montada desde el diario El Tribuno, con el fin de establecer en los ciudadanos que: 1. El ENRESP se encuentra cumpliendo sus funciones 2. Que el verdadero y único problema se encuentra en las compañías transportadoras de energía y no en las distribuidoras 3. Dirigir las críticas hacia la actual Secretaría de Energía de la Nación, además de otros puntos.

Durante la exposición del abogado Nallar y las preguntas de los diputados provincial Fabián Vittar y Teodoro Becker (ambos del Partido Renovador de Salta - PRS), contínuamente rondaba mediante menciones indirectas y no muy sutiles, sobre la posibilidad que el grupo inversor, cualquiera que éste sea, se retire en forma intempestiva violando el contrato de concesión.

En lo que respecta a los diputados renovadores, me refiero a Teodoro Becker, y muy especialmente al diputado Fabían Vittar, 38 años, del signo de capricornio y del dragón (en el horóscopo chino), abogado, demostró una desconcertante inconsistencia, indolencia, despreocupación y absoluta falta de preparación sobre el tema a tratar, no poseía la información necesaria para enfrentar a un personaje como Nallar, que como es de público conocimiento, no se caracteriza por su rapidez mental.

El Partido Renovador de Salta, perdió una oportunidad única para no solo comenzar a comprender éste tema en especial, sino que además desperdició la oportunidad de "dejar algunas puertas abiertas" para ahondar en otros temas que maneja el ENRESP. Esta situación nos lleva a preguntarnos, antes de dar inicio a la sesión ¿hubo alguna conversación previa?, si es así, ¿de qué tipo?, porque estimados Sres. de Urgente acá pasó algo, de eso no cabe la menor duda.

Regresando a EDESA S.A., básicamente, ocurrió que FirstEnergy Corp., luego de ser aprobada por el SEC, anunció el pasado 18 Abril 2003, que vendió sus acciones que aún mantenía en EMDERSA (empresa controlada por GPU Argentina Holdings Inc.) a U$S 0,21 por acción, la venta se produjo a dos fondos de inversión: GP Morgan y HSBC.

Por el momento, vamos a dejar de lado a Morgan, ya que solo cumple una función de marketing y de diseño de la "ingeniería financiera", en cambio nos vamos a concentrar en el HSBC, que en éste dúo, actúa como "incorporador de capitales".

Veamos como se compone la estructura del HSBC en latinoamérica (en el cuadro no incluyo a la estructura que posee en Brasil).

HSBC Latin America BV
HSBC Argentina Holdings S.A.
HSBC Bank Argentina S.A.(99,92%) - HSBC La Buenos Aires Seguros S.A.(94,24%) - HSBC Chacabuco Inversiones S.A. (60%)
Máxima AFJP S.A.(55,74%)

Ahora bien, ¿porqué se constituyó un fondo de inversión?, la respuesta es que además de que son más fáciles de manejar, etc, etc, etc................, lo cierto es que el HSBC debe crear ciertos lugares en donde "guardar dinero" por algunos meses hasta que las cosas se calmen, ¿de donde provienen esos fondos?, principalmente del British Arab Commercial Bank Ltd (el HSBC es dueño del 46.51%), del The Saudi British Bank (el HSBC controla el 40%), dichos fondos son trasladados de un lugar a otro por el HSBC Bank Malta p.l.c (el HSBC controla el 70.03%).

Pero a pesar de toda la información que les puedo aportar, la pregunta en pie es: cuando se produce el cambio de un grupo inversor, el ENRESP ¿debe tomar conocimiento antes o después de producirse la operación?, y dado el caso en que tomen conocimiento con anterioridad, ¿que ocurrirá?.

Tres o cuatro días después del Viernes 09 Mayo (en donde Nallar fué a la cámara de diputados de la provincia), seguía sin entender mucho lo que había ocurrido, o mejor dicho sin comprender el teatro montado ese día en la cámara de diputados, hasta que una persona me explicó lo siguiente, cosa que puede ser cierta o no, pero que encaja más o menos bien en o que sucedía en aquella época:

"se acuerda que se habló de la renuncia y estuvo 3 o 4 meses fuera del ente, y después volvió bueno...uno de los motivos según la información que yo manejo, era que él no quería firmar eso, porque el pliego decía que tenía que estar 5 años el Grupo Exxel, entonces no le quería firmar la autorización, sino le firmaba la autorización, el Grupo Exxel no le podía vender al grupo que vino, la pregunta que hacían muchos es ¿cuanto costaba la firma?, de ponerle el gancho para que se pueda vender antes de los 5 años (tal como lo establece el pliego e concesión), la firma parece que la puso, Rafael López Diaz (2), pero la puso por orden del ministro Oviedo (1) y así se vendió en ese momento en una forma......¡¡nadie lo denunció esto eehhhhh!!!!, o sea cuidado, ni legisladores, nadie habló del tema, en una forma irregular donde podía presumir que allí había una gran inyección de dinero por esa firma, porque sino el Grupo Exxel no le podía vender a nadie, pero eso hasta los 5 primeros años, de los 5 primeros años que se cometió según yo creo esa irregularidad, para adelante la parte de plata o sea la parte de financiamiento, la parte no operativa sino la parte financiemiento estaba autirzada la empresa que lo tenga en ese momento por 5 años, de ahí en adelante hasta los 50 (años), la pueden vender las veces que quieran, miestras que la parte operativa, como explicaban el otro día...........ahí parece que en el medio a los 3 años hubo esta mechita en el medio que alguien puso la firma a cambio de algo que era mucho más importante que una firmita y que era una firma después para un banco (3), ¡¡¡no sé!!!, que pasó, pero nadie lo denunció y así pasó el tiempo y ya pasaron los 5 años ya, y el grupo que lo tiene lo puede vender cuando quiere y lo vendieron..........."

(1) Ex ministro de gobierno, justicia y ministro coordinardor, Ing. Gilberto Enrique Oviedo. Actualmente emplea como "encubrimiento", la actividad de cría de caballos.
(2) Estuvo a cargo del Ente Regulador de los Servicios Públicos (ENRESP), de acuerdo a lo que me comentaron, continúa residiendo en la ciudad de Salta, al menos yo no lo conozco.
(3) Desconozco a que banco se refería.

ACTUAL COMPOSICIÓN SOCIETARIA DE EDESA S.A.
51% acciones clase A están prendadas por la provincia que las tiene EMDERSA que no las puede vender
39 % acciones clase B el concecionario puede disponer libremente
10% acciones clase C de la Porgrama de Propiedad Participada (PPP)