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ACUERDO CON BONISTAS

YPF acordó con el grupo que tiene 45% de bonos y se disparan sus acciones

Lun, 08/02/2021 - 4:47pm
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Por Urgente24

YPF aceptó la propuesta del Grupo Ad-Hoc YPF Bondholder Group, que posee un 45% de tenencias del bono 2021, y a cambio hará una última modificación a las condiciones de intercambio de dicho bono para asegurar la participación de ese sector en la transacción. Así, consigue el respaldo de los bonistas más duros integrados por Fidelity, BlackRock y Ashmore. El acuerdo ya impactaba en los mercados donde la petrolera subía 5,7% en el exterior y 7.56% a $693 la bolsa porteña.

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YPF arregla su deuda
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Este lunes (8/2) dimos cuenta en Urgente24 de que las amenazas de ir al default no fueron más que una estrategia en la renegociación con los bonistas y que YPF estaba a punto de llegar a un acuerdo para la reestructuración de su deuda por US$ 6.600 millones.

En esa línea, la petrolera estatal anunció este domingo (7/2) una nueva enmienda a su oferta para reestructurar sus bonos luego de que al cierre del viernes obtuviera un nivel de aceptación global cercano al 30% del total de bonos elegibles.

Sin embargo, tras ese cierre recibió una propuesta de parte del Grupo Ad-Hoc YPF Bondholder Group, que posee aproximadamente un 45% de tenencias del bono 2021, solicitando una última modificación a las condiciones de intercambio de dicho bono para comprometer su participación en la transacción.

La propuesta del Grupo Ad-Hoc fue presentada al directorio de la compañía quién resolvió aprobar las modificaciones solicitadas.

Las autoridades de la petrolera consideraron que las enmiendas eran razonables toda vez que se limitaron a conceptos que se adaptan a las necesidades de YPF para lograr el cumplimiento de sus objetivos y se enmarcan en la normativa del Banco Central.

En consecuencia, la empresa anunció que extenderá el plazo de la oferta de canje para posibilitar que ingresen al mismo todos aquellos inversores que consideren que la nueva y última propuesta reúne las condiciones necesarias para su participación.

Las nuevas condiciones, que presentan un rebalanceo entre la cantidad de bonos garantizados al 2026 y dinero en efectivo ofrecido a los tenedores de los bonos 2021, resultando en un aumento de este último y una disminución en igual cuantía en la cantidad de bonos, que estará disponible como opción únicamente hasta el 10 de febrero 2021 a la medianoche, redundarían en niveles de participación, incluyendo el compromiso del Grupo Ad-Hoc en relación con sus tenencias de bonos 2021, que permiten augurar el cumplimiento con las restricciones regulatorias en materia cambiaria y, de esta forma, evitar las limitaciones al cumplimiento por parte de YPF de los pagos de capital que vencen en marzo próximo, destacó el comunicado de la compañía.

Según informó PR Newswire citando como fuente a la propia YPF, de conformidad con esta enmienda No. 4 ("Enmienda No. 4"), la Compañía ha revisado los términos y condiciones de las Ofertas de Canje y Solicitud de Consentimiento para:

1. Modificar la contraprestación cambiaria para las notas antiguas de 2021

2. Ampliar las ofertas de intercambio y la solicitud de consentimiento

Acerca del Punto 1, de acuerdo con los términos y sujeto a las condiciones establecidas en los Documentos de oferta de canje y solicitud de consentimiento, los Tenedores elegibles que presenten válidamente sus Obligaciones Negociables Antiguas 2021 y entreguen sus Representantes relacionados en la Fecha Límite de Participación Anticipada de las Obligaciones Negociables 2021 o antes (incluidos todos los Titulares Elegibles entreguen válidamente sus Bonos Antiguos 2021 y entreguen sus Representantes relacionados en la fecha de esta Enmienda No. 4 o antes) serán elegibles para recibir, por cada monto de capital de US$ 1,000 de los Bonos Antiguos así presentados, un monto de capital de US $ 699 de Pagarés garantizados de 2026 y pago en efectivo de US $ 408 (la "Contraprestación anticipada de cambio de pagarés antiguos de 2021").

La Contraprestación Anticipada de Cambio de Obligaciones Negociables Antiguas de 2021 se ha calculado teniendo en cuenta los Intereses devengados. Por lo tanto, los Tenedores Elegibles que presenten válidamente sus Obligaciones Negociables Antiguas de 2021 no tendrán derecho a recibir ningún pago en efectivo adicional por los Intereses devengados sobre las Obligaciones Negociables Antiguas de 2021 (dicho monto se incluye en el componente de pago en efectivo de la Contraprestación Anticipada de Cambio de Obligaciones Negociables 2021). No se realizarán pagos adicionales en relación con la Solicitud de consentimiento.

Consideración de cambio tardío para las notas antiguas de 2021:

De acuerdo con los términos y sujeto a las condiciones establecidas en los Documentos de solicitud de consentimiento y oferta de canje, los Tenedores elegibles que presenten válidamente sus Obligaciones Negociables Antiguas de 2021 y entreguen sus Representantes relacionados después de la Fecha Límite de Participación Anticipada de las Obligaciones Negociables Antiguas de 2021, pero en o antes de la Hora de Vencimiento ser elegible para recibir, por cada monto de capital de US $ 1,000 de los Bonos Antiguos 2021 así licitados, el monto de capital de US $ 824 de los Bonos Nuevos Garantizados 2026 y el pago en efectivo de US $ 283 (la "Contraprestación de Cambio Tardío de los Bonos Antiguos 2021"). Las Nuevas Obligaciones Negociables Garantizadas 2026 emitidas como parte de la Contraprestación de Intercambio Tardía de las Obligaciones Negociables Antiguas 2021 (las "Obligaciones Negociables Nuevas Garantizadas Tardías 2026") tendrán los mismos términos y condiciones en todos los aspectos que las Obligaciones Negociables Nuevas Garantizadas 2026 emitidas como parte de las Obligaciones Negociables Antiguas 2021 Consideración anticipada de canje y la contraprestación de canje para las otras ofertas de canje (las "Notas anticipadas nuevas garantizadas 2026") (excepto la fecha de emisión) siempre que, además, las Obligaciones Negociables Tardías Nuevas Garantizadas 2026 no llevarán el mismo número CUSIP que las Nuevas Obligaciones Negociables Tempranas Nuevas Garantizadas 2026, a menos que dichas Obligaciones Negociables Tardías Nuevas Garantizadas 2026 sean parte de la misma "emisión" o se emitan en una "reapertura calificada" o se emiten con no más de una cantidad mínima de descuento de emisión original, en cada caso para fines del impuesto sobre la renta federal de EE. UU. YPF no puede garantizar que dichas Obligaciones Negociables 2026 con garantía tardía sean parte de la misma "emisión" o que se emitan en una "reapertura calificada" o con una cantidad mínima de descuento de emisión original, en cada caso para ingresos federales de EE. UU. fines fiscales. Las Obligaciones Negociables Tardías Nuevas Garantizadas 2026 constituirán una sola serie con las Obligaciones Negociables Nuevas Tempranas 2026 Garantizadas.

La contraprestación por cambio de pago de las notas antiguas de 2021 se ha calculado teniendo en cuenta los intereses devengados. Por lo tanto, los Tenedores Elegibles que presenten válidamente sus Obligaciones Negociables Antiguas de 2021 no tendrán derecho a recibir ningún pago en efectivo adicional por los Intereses devengados sobre las Obligaciones Negociables Antiguas de 2021 (dicho monto se incluye en el componente de pago en efectivo de la Contraprestación de Cambio Tardío de las Obligaciones Negociables Antiguas de 2021). No se realizarán pagos adicionales en relación con la Solicitud de consentimiento.

Y sobre el Punto 2 con respecto a la Oferta de Canje aplicable únicamente a los Bonos Antiguos 2021, la Compañía:

a- Modificó la Oferta de Canje para disponer que los Tenedores Elegibles de los Bonos Antiguos de 2021 que presenten válidamente sus Bonos Antiguos de 2021 y entreguen sus Representantes y no retiren o revoquen válidamente, según corresponda, en o antes de las 11:59 pm, hora de la ciudad de Nueva York, en febrero 10, 2021 (fecha y hora, ya que la misma puede extenderse, la "Fecha límite de participación anticipada de pagarés antiguos de 2021") será elegible para recibir la Contraprestación de canje anticipado de pagarés antiguos de 2021 en la Fecha de liquidación anticipada de pagarés antiguos de 2021 (como se define a continuación ). De acuerdo con los términos y sujeto a las condiciones establecidas en los Documentos de Solicitud de Consentimiento y Oferta de Canje, esperamos la fecha de aceptación y la fecha de liquidación para los Bonos Antiguos de 2021 que se presenten válidamente y no se retiren válidamente en o antes de la Fecha Límite de Participación Anticipada de los Bonos Antiguos de 2021 y aceptados por la Compañía como el 11 de febrero de 2021 (la "Fecha de aceptación anticipada de los pagarés antiguos de 2021") y el 12 de febrero de 2021 (la "Fecha de liquidación anticipada de los pagarés antiguos de 2021"), respectivamente, en cada caso, a menos que se extiendan más. Los Tenedores Elegibles que no presenten sus Obligaciones Negociables Antiguas de 2021 antes de la Fecha Límite de Participación Anticipada de las Obligaciones Negociables Antiguas de 2021 no tendrán derecho a recibir la Contraprestación de Cambio Anticipado de las Obligaciones Negociables Antiguas 2021; y

b- Extendió la (i) Fecha límite de retiro de 5:00 p.m., hora de la ciudad de Nueva York, el 5 de febrero de 2021 a las 5:00 p.m., hora de la ciudad de Nueva York, el 10 de febrero de 2021, (ii) la hora de vencimiento a las 11:59 p.m. , Hora de la ciudad de Nueva York, del 5 de febrero de 2021 a las 11:59 p. M., Hora de la ciudad de Nueva York, el 25 de febrero de 2021 (la "Hora de vencimiento tardío de los billetes antiguos de 2021"), (iii) Fecha de aceptación del 8 de febrero de 2021 a 26 de febrero de 2021 (la "Fecha de aceptación tardía de los pagarés antiguos de 2021") y (iv) fecha de liquidación del 11 de febrero de 2021 al 1 de marzo de 2021 (la "Fecha de liquidación tardía de los pagarés antiguos de 2021"), en cada caso, a menos que extendido.

Además, con respecto a las Ofertas de Canje y Solicitud de Consentimiento aplicables a todos los Bonos Antiguos (excepto las Ofertas de Canje aplicables a los Bonos Antiguos de 2021), la Compañía ha extendido el (i) Tiempo de Vencimiento de 11:59 pm, hora de la 5 de febrero de 2021 a 11:59 p.m., hora de la ciudad de Nueva York, el 10 de febrero de 2021, (ii) Fecha de aceptación del 8 de febrero de 2021 al 11 de febrero de 2021 y (iii) Fecha de liquidación del 11 de febrero de 2021 a febrero 12, 2021, en cada caso, salvo prórroga adicional. Se recuerda a los tenedores de las notas antiguas de 2021 que solo los tenedores elegibles que presenten válidamente sus notas antiguas de 2021 antes de la fecha límite de participación anticipada de las notas antiguas de 2021 tendrán derecho a recibir la contraprestación de cambio anticipado de las notas antiguas de 2021.

Por otro lado, sobre las notas adicionales nuevas garantizadas de 2026, se aclara que no obstante cualquier disposición en contrario en los Documentos de Solicitud de Consentimiento y Oferta de Canje, la Compañía puede emitir Nuevos Bonos Garantizados 2026 adicionales como Contraprestación de Cambio Tardío de Bonos Antiguos 2021 en la Fecha de Liquidación Tardía de Bonos Antiguos 2021 o antes. No se emitirán Nuevos Bonos Garantizados 2026 después de la Fecha de Liquidación Tardía de los Bonos Antiguos 2021.

Como “nota importante”, se aclara que “este anuncio no es una oferta de valores a la venta en los Estados Unidos, y ninguna de las Nuevas Obligaciones Negociables (según se define en el Memorando de Solicitud de Consentimiento y Oferta de Canje) ha sido o será registrada bajo la Ley de Valores de los EE. UU. De 1933, según enmendada ( la "Ley de Valores") o bajo cualquier ley de valores estatal. No pueden ofrecerse ni venderse dentro de los Estados Unidos o para, o para la cuenta o beneficio de, personas estadounidenses, excepto en virtud de una exención o en una transacción no sujeta a los requisitos de registro de la Ley de Valores. Este anuncio no constituye una oferta de las Nuevas Obligaciones Negociables para la venta, ni la solicitud de una oferta para comprar valores en ningún estado u otra jurisdicción en la que cualquier oferta, solicitud o venta sería ilegal. Cualquier persona que considere tomar una decisión de inversión relacionada con cualquier valor debe informarse de forma independiente basándose únicamente en un memorando de oferta que se proporcionará a los inversores elegibles en el futuro en relación con dichos valores antes de tomar dicha decisión de inversión”.

Este anuncio está dirigido únicamente a los tenedores de Obligaciones Negociables Antiguas que son (A) "compradores institucionales calificados" según se define en la Regla 144A de la Ley de Valores o (B) (w) fuera de los Estados Unidos según se define en la Regulación S de la Ley de Valores. (x) si se encuentra dentro de un Estado miembro del Espacio Económico Europeo ("EEE"), "inversores calificados" según se define en el Reglamento (UE) 2017/1129 (el "Reglamento del Folleto"), (y) si se encuentra en los Estados Unidos Reino Unido, "inversores cualificados", según se define en el artículo 2 del Reglamento (UE) 2017/1129, ya que forma parte de la legislación nacional en virtud de la Ley de la Unión Europea (Retirada) de 2018 ("EUWA") y (z) si se encuentra fuera del EEE o el Reino Unido, son elegibles para recibir esta oferta bajo las leyes de su jurisdicción (cada uno es un "Titular Elegible"). No se realiza ninguna oferta de ningún tipo a ningún beneficiario efectivo de Bonos Elegibles que no cumpla con los criterios anteriores ni a ningún otro beneficiario beneficiario ubicado en una jurisdicción donde las Ofertas de Canje y Solicitud de Consentimiento no estén permitidas por la ley.

La distribución de materiales relacionados con cualquiera de las Ofertas de intercambio y Solicitud de consentimiento puede estar restringida por la ley en ciertas jurisdicciones. Cualquiera de las Ofertas de intercambio y Solicitud de consentimiento son nulas en todas las jurisdicciones donde están prohibidas. Si los materiales relacionados con las Ofertas de intercambio y la Solicitud de consentimiento llegan a su poder, la Compañía le exige que se informe y cumpla con todas estas restricciones. Los materiales relacionados con las Ofertas de intercambio y la Solicitud de consentimiento, incluida esta comunicación, no constituyen, y no pueden utilizarse en relación con, una oferta o solicitud en ningún lugar donde las ofertas o solicitudes no estén permitidas por la ley. Si una jurisdicción requiere que las Ofertas de intercambio y la Solicitud de consentimiento sean realizadas por un corredor o distribuidor autorizado y un gerente de distribuidor o cualquier afiliado de un administrador de distribuidor es un corredor o distribuidor autorizado en esa jurisdicción, las Ofertas de intercambio y la Solicitud de consentimiento se considerarán ser realizado por el gerente del distribuidor o dicha filial en nombre de la Compañía en esa jurisdicción.