Por ejemplo, se permitirá que una sociedad tenga múltiples actividades económicas sin necesidad de que estén vinculadas entre sí. Incluso, si el estatuto no especifica un objeto social determinado, se entenderá que la empresa puede desarrollar cualquier actividad lícita.
Desde el oficialismo sostienen que esta modificación facilitará la adaptación de las empresas a mercados y modelos de negocio que cambian cada vez más rápido.
Digitalización total
Otro de los ejes de la reforma es la digitalización completa de los procedimientos societarios.
El proyecto habilita el uso de domicilios electrónicos, libros contables digitales, asambleas virtuales, constitución de sociedades mediante firma digital o electrónica y la creación de legajos digitales para cada empresa.
La intención es eliminar progresivamente los expedientes en papel y agilizar los trámites relacionados con la actividad empresarial.
Empresas de inteligencia artificial y blockchain
Uno de los aspectos más innovadores del proyecto es la incorporación de nuevas figuras jurídicas vinculadas a las tecnologías emergentes.
La propuesta reconoce legalmente a las denominadas "Sociedades Automatizadas", que pueden operar mediante algoritmos o sistemas de inteligencia artificial sin requerir empleados para su funcionamiento habitual.
También contempla a las Organizaciones Autónomas Descentralizadas (DAO, por sus siglas en inglés), estructuras basadas en tecnología blockchain que funcionan mediante reglas programadas y cuya participación puede estar representada por tokens digitales.
En ambos casos, las entidades tendrían personalidad jurídica y responsabilidad limitada, un aspecto que el Gobierno considera clave para atraer inversiones vinculadas al desarrollo tecnológico.
Resolución de conflictos y atracción de inversiones
La reforma habilita que los socios acuerden resolver disputas mediante arbitrajes privados y, en determinados casos, puedan someter sus relaciones societarias a normas extranjeras o al derecho mercantil internacional.
Según sus impulsores, esta flexibilidad acerca el sistema argentino a modelos utilizados en centros internacionales de negocios y podría favorecer la llegada de capitales extranjeros.
Nuevas herramientas para financiar empresas
El proyecto también incorpora instrumentos de inversión convertibles, una herramienta habitual en ecosistemas emprendedores y startups.
Estos mecanismos permiten que un inversor aporte capital a una empresa sin convertirse inmediatamente en socio, reservándose la posibilidad de hacerlo en el futuro bajo determinadas condiciones.
Además, se simplifican procesos de reorganización empresaria y se eliminan algunas exigencias administrativas para grupos económicos que controlan distintas sociedades.
El objetivo del Gobierno
Desde la Casa Rosada sostienen que la reforma busca adecuar la legislación argentina a las nuevas dinámicas económicas globales, impulsar la creación de empresas, reducir costos regulatorios y generar condiciones más atractivas para la inversión.
Ahora el proyecto deberá iniciar su recorrido legislativo en el Congreso, donde comenzará el debate sobre una iniciativa que promete modificar de manera profunda las reglas bajo las cuales operan las sociedades comerciales en Argentina.
El extenso tuit de Federico Sturzenegger:
LEY DE SOCIEDADES. Como indica el Jefe de Gabinete @madorni, el presidente @JMilei está enviando al Congreso un proyecto de reforma de la Ley General de Sociedades del presidente Lanusse, que nos debíamos hace tiempo.
Se suma al conjunto de reformas muy profundas que estamos implementando y que van a consolidar la trayectoria de crecimiento que ya venimos transitando.
El proyecto nos mueve de un régimen rígido y anacrónico, construido sobre la desconfianza al sector privado, a un marco moderno basado en la autonomía, la libertad y la desregulación. Estos son los cambios clave: Se termina la tutela del Estado sobre cómo los socios organizan sus negocios. Las normas de la ley pasan a ser supletorias: el estatuto manda.
Las restricciones estatales serán excepcionales y de interpretación restrictiva. Los registros públicos no podrán dictar resoluciones que limiten lo que la ley permite. Se eliminan las trabas burocráticas de los registros.
El objeto social podrá ser amplio, plural y sin obligación de conexidad entre actividades. Y si no se consigna objeto en el estatuto, se entiende que la sociedad puede realizar cualquier actividad lícita. Esto es esencial en un mundo tan cambiante como el que vivimos.
También implica menos trabas burocráticas y más libertad para trabajar. Las sociedades podrán someter sus conflictos internos al derecho extranjero o mercantil internacional. Y también podrán pactar cláusulas arbitrales en el estatuto para resolver controversias sin depender de la lentitud de la justicia. Este tipo de libertad de contrato ha sido el pilar de otros centros mundiales de negocios como Dubai. En Dubai las relaciones societarias se dirimen según la ley societaria que los socios eligen. Lo mismo ocurrirá ahora en Argentina. Todo lo que se esperaba de digitalización se logra acá. Permitimos la digitalización plena de la sociedad: domicilio electrónico, libros y registros digitales, asambleas a distancia, constitución de la sociedad por firma digital o electrónica, legajo digital público para cada empresa. Con este proyecto, el expediente en papel queda en la historia.
En una de las innovaciones más revolucionarias, distinguimos a las empresas que funcionan bajo esquemas de automatización y descentralización. Se regulan la “Sociedad Automatizada”, que opera mediante algoritmos o IA sin requerir empleados para su operación ordinaria, y las “DAO”, que son total o parcialmente autónomas, con participaciones en tokens y registros en blockchain. Ambas tienen personalidad jurídica plena y responsabilidad limitada.
Para entender la relevancia de esta innovación vale el ejemplo de Irlanda. Hace unos años Irlanda construyó un régimen legal y fiscal apropiado para la inversión extranjera directa y se convirtió en una meca de empresas de propiedad intelectual y de aquellas que buscaban radicarse en Europa. (Por ejemplo, la empresa dueña del software de todos los iPhones en el mundo es una subsidiaria irlandesa de Apple, por lo que todo iPhone que se vende en el mundo le paga una regalía a esa compañía irlandesa, que, a su vez, tributa en Irlanda). Pretendemos esa misma atracción global para Argentina en lo que hace a las empresas de IA. Esta ley, pensamos, lo lograría.
Por supuesto que la ley tiene un sin número de otras modernizaciones. Mencionamos aquí un par. Incorporamos los instrumentos de inversión convertibles. El inversor aporta capital sin ser socio ni responder por deudas de la sociedad hasta que decide ejercer su derecho de participación. También se habilita la renovación automática del plazo de duración de la sociedad y se establece que los mandatos de directores y síndicos sean por tiempo indeterminado por defecto, salvo pacto en contrario. También simplificamos la reorganización empresaria.
Si una sociedad es titular del 100% de otra, el órgano de administración puede absorberla directamente, sin necesidad de resoluciones asamblearias duplicadas. Burocracia cero para los grupos societarios. Etc, etc… En definitiva, llevamos el ámbito de libertad al derecho societario. Menos controles arbitrarios de los burócratas, menos costos de transacción y más libertad para competir en el mundo. Con esta reforma, Argentina adapta su derecho societario a la economía del siglo XXI y le dice al mundo: vengan a invertir acá.
Impresionante el trabajo que hizo la Secretaría Legal y Técnica a cargo de María Ibarzabal para preparar este proyecto de ley que es, a mi entender, revolucionario. Sobre la versión inicial pudimos luego contribuir desde el resto del gobierno, en particular desde @MinDesreg_Ar y @MinJusticia_Ar. En esa interacción tuvimos la suerte de interactuar con profesionales de esos que te vuelan la cabeza, te cambian los esquemas y te permiten ver las cosas con una nueva óptica como Sebastián Balbín y @chuleramirez.
De mi equipo quiero agradecer a @MaxiFarina, Secretario de Transformación, a @alejandrocacace, Secretario de Desregulación y a @Maximomartin que hizo la parada en las reuniones para discutir la propuesta de la SLyT. También a Marcelo Hernández. Que gran equipo! Ahora al debate parlamentario! VLLC!
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